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广东塔牌集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，提升外部董事服务保障工作水平，充分发挥外部董事作用，根据国家法律法规、规范性文件及董事会规范建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称外部董事是指由公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外其他职务。独立董事属于外部董事。 第三条 本制度仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事，独立董事相关管理按照公司《独立董事工作制度》等相关规章制度执行。 第二章 职责、权利和义务 第四条 外部董事应当遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》，在《公司章程》、《董事会议事规则》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第五条 外部董事应当认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见，并对董事会的决议承担责任。对所议事项有疑问的，可以要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 外部董事应当积极关注公司事务，通过查阅公司资料、问询相关人员、实地考察、现场调研等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。 第六条 外部董事应严格做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第七条 外部董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第三章 履职管理及服务保障 第八条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，并与外部董事做好沟通。 第九条 公司应当切实保障外部董事履职知情权： （一）按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等有关要求及时向外部董事送达会议通知及相关会议资料； （二）及时向外部董事提供行业相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理情况和财务数据等； （三）根据实际情况，公司可组织外部董事实地考察或现场调研。 第十条 公司应当保证提交给外部董事的相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补充。 外部董事根据法律法规及规范性文件规定的董事履职需要，对涉及公司重大决策、生产经营重大问题等相关询问，应形成书面文件并提交董事会，董事会应责成相关部门在七个工作日内予以书面答复，并做好相关记录。外部董事就其持有异议的重大决策、生产经营重大问题以及认为有损公司利益的事项，应向董事会提交独立分析报告，并由董事会采取应对措施。董事长认为报告内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求该外部董事修改或者补充。 第十一条 公司应当建立董事会会前沟通机制，提高议案的审议质量。召开董事会前，董事会办公室应按《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定发出会议通知和提供会议材料，并加强与外部董事沟通和汇报工作，外部董事如对拟审议的议案有疑问应于董事会正式召开前及时反馈，董事会办公室应及时组织予以答复或补充相关支撑材料。 第十二条 公司应当持续提高日常服务保障水平 （一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列）席。 （二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。 （三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，外部董事履职必要的费用开支及出差待遇比照公司领导人员的标准执行。 （四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。 第四章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突时，按法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定执行。 第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 广东塔牌集团股份有限公司
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